VOSZ Borsod - KAVOSZ hitelek

1. Ki kötelezett transzferár-adatszolgáltatásra?

A Tao. törvényszabályai szerint az adatszolgáltatásra azon adózó köteles, aki

• a társasági adó alanya,
• az adóév utolsó napján nem minősül kisvállalkozásnak (vagy mikrovállalkozásnak),
• gazdasági társaság, egyesülés, szövetkezet, európai részvénytársaság, európai szövetkezet, külföldi vállalkozó,
• nem közhasznú nonprofit gazdasági társaság, és
• az állam nem rendelkezik benne közvetlenül vagy közvetve többségi befolyással.

Az adatszolgáltatásra kötelezettek köre megegyezik az NGM rendelet alapján transzferár-nyilvántartási kötelezettség alá eső adózókkal[2].

2. Minden kapcsolt vállalkozásnak van adatszolgáltatási kötelezettsége?

Ha az adózó az adatszolgáltatásra kötelezett adózói körbe tartozik, akkor kell a kapcsolt vállalkozásával kötött hatályos szerződéséről vagy a Tao. törvény 18. § (6) és (7) bekezdése szerinti ügyletéről adatot szolgáltatnia, ha az adott szerződés vagy más ügylet alapján az adóévben teljesítés történt.

Ha nem volt ilyen jogügylet a kapcsolt vállalkozások között, akkor nem merül fel az adatszolgáltatási kötelezettség.

Bizonyos ügyletek azonban mentesülnek az adatszolgáltatási kötelezettség alól, ezekről bővebben a 3. kérdésben olvashat.

3. Minden, kapcsolt vállalkozások között létrejött jogügylet adatszolgáltatási kötelezettség alá esik?

Nem, a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 32/2017. (X. 18.) NGM rendelet foglaltak alapján – főszabály szerint – teljeskörűen mentesülnek az adatszolgáltatási kötelezettség alól az alábbi ügyletek:

• a kapcsolt vállalkozások azon ügyletei, melyek esetében a szerződés alapján történő teljesítések értéke az adóévben általános forgalmi adó nélkül számított szokásos piaci áron a 100 millió forintot nem haladja meg, azzal, hogy az értékhatár megállapításánál – az összevonás tényétől függetlenül – a NGM rendelet szerint összevonható szerződések alapján történő teljesítések értékét együttesen kell figyelembe venni,
• a tőkepiacról szóló törvény szerinti tőzsdei ügylet,
• a meghatározott összegben rögzített hatósági ár vagy jogszabályban egyedileg meghatározott konkrét ár alkalmazásával megvalósuló ügylet.

Részleges adatszolgáltatási kötelezettség terheli

• a magánszeméllyel nem egyéni vállalkozóként kötött szerződéseket,
• az ingyenes pénzeszközátadás és -átvétel ügyleteket, valamint
• a független féltől származó költségek haszon nélküli továbbterheléseit (meghatározott feltétellel).

4. Csoportos társasági adóalanyokat is terheli az adatszolgáltatási kötelezettség?

A csoportos társasági adóalany esetén a csoporttagok olyan kapcsolt ügyleteiről, amelyeket a csoportos társasági adóalany tagjain kívüli kapcsolt vállalkozásokkal folytat, szintén adatot kell szolgáltatni. Az adatszolgáltatást a jogügyletben érintett csoporttag a csoportképviselő útján teljesíti. A csoportos társasági adóalany tagjainak az egymás közötti ügyleteikről csak a Tao. törvény 18. § (10) bekezdésében szabályozott kivételes esetekben kell adatot szolgáltatniuk.

5. Hogyan kell számolni a 100 millió forintos mentesülési értékhatárt, ha a szerződés teljesítési ideje alatt a kapcsolt vállalkozási viszony a szerződéses felek között megszűnt?

Az NGM rendelet mentesíti a nyilvántartási kötelezettség alól a kapcsolt vállalkozások azon ügyleteit, melyek esetében a szerződés alapján történő teljesítések értéke az adóévben általános forgalmi adó nélkül számított szokásos piaci áron a 100 millió forintot nem haladja meg, azzal, hogy az értékhatár megállapításánál – az összevonás tényétől függetlenül - az e rendelet szerint összevonható szerződések alapján történő teljesítések értékét együttesen kell figyelembe venni. Fontos, hogy az értékhatár számítása során a szokásos piaci árat kell figyelembe venni.

A független felek közötti szerződésekben alkalmazott ellenérték maga a szokásos piaci ár, ebből következően, ha az ügylet teljesítésének idején az adózó és a szerződéses partnere független feleknek minősülnek, akkor nincs szükség a szokásos piaci ár vizsgálatára, tehát transzferár-dokumentáció készítésére sem.

Ha például „A” és „B” társaság között a kapcsolt vállalkozási viszony 2022. március 1-jén megszűnt, és a szerződő felek között lévő szerződés alapján az egész évet tekintve 210 millió forint értékű volt a számlázás (szokásos piaci áron számítva), a teljesített ügyletérték megoszlása pedig az alábbi volt:

• január 1. – 2022. február 28. időszakban 30 millió forint,
• március 1. – december 31. között 180 millió forint,

akkor nem merül fel adatszolgáltatási kötelezettség, mert a példában a teljesítések értéke a kapcsolt vállalkozási viszony fennállása alatt nem érte el a 100 milliós értékhatárt, ezért nem kell transzferár-nyilvántartást készíteni, és adatszolgáltatást sem kell teljesíteni az ügyletről.

6. A kapcsolt vállalkozási viszony létrejöttét megelőzően kötött szerződésről is kell adatot szolgáltatni?

Alapesetben a kapcsolt vállalkozási jogviszony keletkezését megelőzően kötött szerződésekről nem kell adatot szolgáltatni, kivétel ez alól, ha a kapcsolt vállalkozási viszony létrejöttét követően

• a felek a szerződés bármely lényeges feltételét módosítják, vagy
• olyan változás következik be, amelyet független felek az ár meghatározásánál érvényesítenek vagy érvényesítenének.

Ha például „C” és „D” társaság között a kapcsolt vállalkozási viszony 2022.03.01-én keletkezett és közöttük már a kapcsolt viszonyt megelőzően szerződés volt érvényben,  de annak feltételei nem módosultak, és más olyan változás sem állt be, amelyet független felek az ár meghatározásánál érvényesítenek vagy érvényesítenének, akkor nem merül fel adatszolgáltatási kötelezettség.

7. Hogyan kell az adatszolgáltatást teljesíteni?

Az adatszolgáltatást az éves társaságiadó-bevallások (’29; ’29EUD; ’71) lapjain, az ATP-01, ATP-KV lapokon kell teljesíteni. Az érintett bevallás NY lapján jelölnie kell az adózónak, ha adatszolgáltatásra kötelezett. Az ATP lapokat ügyletenként kell kitölteni.

A kitöltési útmutató az alábbi linken érhető el ide kattintva.

A Pénzügyminisztérium által közzétett tájékoztató ide kattintva érhető el.

8. Milyen adatokat kell tartalmaznia az adatszolgáltatásnak?

Az adatszolgáltatás részletes tartalmát az NGM rendelet tartalmazza. Fontos: a transzferár nyilvántartási kötelezettség és a transzferár adatszolgáltatás két külön adózási kötelezettség.

Az alábbi táblázatban összefoglaló jelleggel találhatóak azok az adatok, amelyeket az ATP-01, vagy az ATP-KV lapon kell feltüntetni.

9. Hogyan kell besorolni az ügyleteket TEÁOR kód alá?

Az ügyletre legjellemzőbb kódot a mindenkor hatályos gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszerének (TEÁOR) nómenklatúrája szerint kell besorolni, tehát nem feltétlenül az ügyletben résztvevő felek bejegyzett főtevékenységét kell megadni.

Ha több kód merül fel, elsősorban az összevonhatóságot kell felülvizsgálni, ezt követően pedig a legjellemzőbbet kiválasztani.

10. Azonos ügyletek egy szerződésbe foglalása esetén (pl. „A” Kft. oktatást tart „B” Kft. munkavállalói részére és fordítva) összevonhatók-e az ügyletekhez kapcsolódó bevételek és kiadások?

A számviteli törvény szerint a bevételek és a költségek (ráfordítások), illetve a követelések és a kötelezettségek egymással szemben – az e törvényben szabályozott esetek kivételével – nem számolhatók el.

Az NGM rendelet szerint az ellenőrzött ügyletek bemutatása az adózó választása szerint összevontan is teljesíthető, ha az összevonás az – írásban, szóban vagy ráutaló magatartással meghatározott szerződéses feltételek, a termékek, áruk vagy szolgáltatások jellemzői, a felek által ellátott funkciók, alkalmazott eszközök és vállalt kockázatok, a gazdasági körülmények és az üzleti stratégiák alapján megállapított – összehasonlíthatóságot nem veszélyezteti, és a szerződések tárgya azonos, továbbá teljesítésük minden lényeges feltétele előre rögzített és azonos, vagy a feltételek között az eltérések nem jelentősek, vagy egymással szorosan összefüggnek.

A leírtakból következően a bevételt és kiadást eredményező ügyletek szokásos piaci árát külön-külön kell vizsgálni, és ezek nem összevonhatók, mivel az adott fél által ellátott funkciók a bevételt, illetve kiadást eredményező ügyletekben nem lehetnek azonosak.

11. Melyik adóévre vonatkozóan kell először teljesíteni az adatszolgáltatást?

Az adatszolgáltatást első alkalommal a 2022. december 31-ét követően benyújtott bevallásban kell teljesíteni. Az adatszolgáltatási kötelezettség alakulása példákon keresztül:

Nincs adatszolgáltatás

• A bevallás benyújtási határideje 2022. december 31-re vagy ezt megelőző időszakra esik.
• A bevallás benyújtási határideje 2022. december 31-re vagy ezt megelőző időszakra esik, de a bevallás késve, 2022. december 31-ét követően kerül benyújtásra.
• A 2022. december 31-ét megelőző esedékességű adóbevallások 2022. december 31-ét követő önellenőrzése esetében.
• A bevallás benyújtási határideje 2022. december 31-ét követő időszakra esik, DE az benyújtásra került 2022. december 31-ig.

Kötelező az adatszolgáltatás

• A bevallási határidő 2022. december 31-ét követő időpontra esik, és a bevallást 2022. december 31-ét követően nyújtják be.
• A bevallás benyújtási határideje 2022. december 31-ét követő időszakra esik, de az benyújtásra került 2022. december 31-ig, majd 2022. december 31-ét követően ezen bevallás tekintetében önellenőrzést nyújtanak be. Ebben az esetben az önellenőrzés során már felmerül az adatszolgáltatási kötelezettség.

12. Terheli-e adatszolgáltatási kötelezettség az év közben átalakult adózót?

Ha például az adózó Kft.-ből társasági formaváltással Zrt.-vé alakult 2022. szeptember 1-én, akkor a Kft.-t, mint jogelődöt az átalakulás napját követő 90 napon belül soron kívüli (’71 jelű) bevallási kötelezettség terheli, ez azt jelenti, hogy legkésőbb 2022. november 29-ig kell eleget tennie a bevallás benyújtási kötelezettségnek.

A Zrt. üzleti évének első napja 2022. szeptember 1. az utolsó napja pedig 2022. december 31. A Zrt.-nek az adóévet követő 5. hónap utolsó napjáig kell benyújtania a társaságiadó-bevallását, tehát 2023. május 31- ig.

A fentiek alapján a Kft.-t nem terheli adatszolgáltatási kötelezettség, mert a bevallás benyújtási határideje korábbi, mint 2022. december 31-e. A Zrt. azonban már adatszolgáltatásra kötelezett ‐ ha volt a kapcsolt vállalkozásával olyan jogügylete, mely adatszolgáltatási kötelezettség alá esik –, mert az általa benyújtásra kerülő bevallás határideje 2022. december 31-ét követő időszakra esik.

13. A transzferár korrekciót mikor kell alkalmazni?

Ha az adózó által alkalmazott ellenérték a szokásos piaci tartományon belül helyezkedik el, akkor nincs transzferár-korrekció.

Ha az adózó által alkalmazott ellenérték a szokásos piaci tartományon kívül esik, a transzferár-korrekciók alkalmazása során a mediánt kell főszabály szerint figyelembe venni.

A medián a szokásos piaci tartomány azon középső értékét jelenti, amelynél az adatok legfeljebb fele kisebb és legfeljebb fele nagyobb.

Az adózó akkor térhet el a mediánra történő kiigazítástól, ha igazolja, hogy a szokásos piaci tartományon belül egy a mediántól eltérő érték felel meg a legjobban a vizsgált ügyletnek.

14. A 100 millió forint alatti ügyletek esetén is szükséges elvégezni a transzferár korrekciót?

Igen. A kérdésben említett értékhatár alatt a transzferár-nyilvántartási kötelezettség alól és a transzferár-adatszolgáltatási kötelezettség alól mentesül az adózó. A szokásos piaci ár miatti adóalapkorrekciós kötelezettség minden ügyletre vonatkozik – függetlenül attól, hogy készült-e hozzájuk kapcsolódóan transzferár dokumentáció –, így a 100 millió forint alatti ügyletekre is.

15. Mikor merül fel az interkvartilis tartomány alkalmazása?

Az interkvartilis tartományt akkor kell alkalmazni, ha a transzferár módszereket az összehasonlítható termékre, szolgáltatásra vagy vállalkozásra vonatkozó nyilvános vagy az adóhatóság által ellenőrizhető adatbázisban tárolt vagy egyéb forrásból elérhető, nyilvánosan hozzáférhető vagy az adóhatóság által ellenőrizhető adatok figyelembevételével alkalmazza az adózó.

16. Adatszolgáltatás javítása

Az adatszolgáltatást az adott adóévi társaságiadó-bevalláshoz kapcsolódó nyomtatványok ezért a külön lapok a társaságiadó-bevallás részét képezik. Ekképpen, ha az adózó adminisztrációs hibát vét és a beküldött nyomtatvány elírást, vagy olyan hibát tartalmaz, ami nem érinti az adót, adóalapot, költségvetési támogatás összegét, lehetősége van az általános rendelkezések szerint helyesbítésre.

Ha azonban a hiba adóalapot is érint, az adózónak önellenőrzés keretében új bevallást kell benyújtania.

17. Kapcsolt vállalkozások közötti ingyenes pénzeszköz átadás esetén is fennáll a nyilvántartási és az adatszolgáltatási kötelezettség?

Az NGM rendelet 1. § (2) bekezdés d) pontja alapján ingyenes pénzeszközátadás és átvétel esetén nem terheli az adózót a rendelet szerinti nyilvántartási kötelezettség.

Fontos, hogy az adatszolgáltatási kötelezettség és a nyilvántartási kötelezettség két külön kötelezettség.

Mentesülnek az adatszolgáltatási kötelezettség alól – ahogyan az már kifejtésre került az 5. pontban – a 100 millió forintot meg nem haladó szerződés szerinti teljesítési értékű ügyletek az NGM rendelet 8. § (2) bekezdése alapján. Ebből következően, ha az említett értékhatárt az ingyenes jogügylet nem haladja meg – azzal, hogy az összevonható szerződések alapján történő teljesítések értékét együttesen kell figyelembe venni –, akkor adatszolgáltatási kötelezettség sem áll fenn.

Ha az ingyenes pénzeszközátadás összege (vagy több jogügylet esetén annak összevont összege) meghaladja a 100 millió forintot, akkor az adózónak részleges adatszolgáltatási kötelezettsége keletkezik. Az NGM rendelet 4. § (5) bekezdése értelmében az ellenőrzött ügyletek (4) bekezdés szerinti bemutatása az adózó választása szerint összevontan is teljesíthető, ha az összevonás az – írásban, szóban vagy ráutaló magatartással meghatározott szerződéses feltételek, a termékek, áruk vagy szolgáltatások jellemzői, a felek által ellátott funkciók, alkalmazott eszközök és vállalt kockázatok, a gazdasági körülmények és az üzleti stratégiák alapján megállapított – összehasonlíthatóságot nem veszélyezteti, és a szerződések

• tárgya azonos, továbbá teljesítésük minden lényeges feltétele előre rögzített és azonos, vagy a feltételek között az eltérések nem jelentősek, vagy
• egymással szorosan összefüggnek.

A fentiek alapján az ingyenes pénzeszköz átadásról összevontan is teljesíthető adatszolgáltatás, hiszen az ügylet jellegéből adódóan (az ügylet tárgya a pénzeszköz minden esetben azonos) a hivatkozott rendelkezésben taglalt összevonási feltételek teljesülnek.

18. Az egyéni vállalkozónak nem minősülő magánszeméllyel kötött ügylet – összeghatártól függetlenül – részleges adatszolgáltatási kötelezettség alá esik, vagy arra is vonatkozik a 100 millió forintos mentesség?

Az NGM rendelet 1. § (2) bekezdés a) pontja alapján nem terheli az e rendelet szerinti nyilvántartási kötelezettség a magánszeméllyel nem egyéni vállalkozóként kötött szerződést. Ugyanakkor az NGM rendelet 8. § (3) bekezdése szerint az adózót az említett ügylet kapcsán korlátozott adatszolgáltatási kötelezettség terheli. Az NGM rendelet 1. § (1) bekezdés e) pontja szerint mentesülnek az adatszolgáltatási kötelezettség alól a 100 millió forintot meg nem haladó szerződés szerinti teljesítési értékű ügyletek. Mindezek alapján a magánszeméllyel, nem egyéni vállalkozóként kötött szerződések kapcsán csak akkor áll fenn – részleges – adatszolgáltatási kötelezettség, ha a teljesítési érték az adóévben a 100 millió forintot meghaladja.

NAV