2022.04.02.
Amikor a cégtulajdonos fejében megérlelődik az eladás gondolata, onnantól kezdve a cég értékesítéséig még hosszú az út. Ebben a folyamatban számos olyan jogi és adózási tennivaló van, amelyeket nem szabad az utolsó pillanatra hagyni.
Kialakítani azt, amit tényleg el akarunk adni
Egy magáncégen belül sokszor keverednek össze a tulajdonos különböző érdekeltségei. Néha bekerülnek a cégbe magáncélra használt vagyonelemek is. De sokszor felmerül az is, hogy a tulajdonos a vállalkozás egy részét (például a cég működésére használt ingatlant) meg kívánja tartani, és csak a cég operatív részét szeretné értékesíteni.
Érdemes ezért az értékesítés előtt „kifésülni”, „megtisztítani” a céget, és csak azokat az eszközöket megtartani a társaságban, amelyeket a tulajdonos valóban el kíván adni, vagy amelyek a vevőnek többletértéket biztosítanak. És ha valaki ezt adózásilag is hatékonyan akarja megvalósítani, az sokszor rendkívül időigényessé teszi a folyamatot: míg egy holdingtársaság létrehozatala ugyan pár hét alatt lezongorázható, addig egy esetleges szétválás vagy összeolvadás fél évig is eltarthat. Nem árt ezért a rendrakást minél hamarabb megkezdeni.
Ne a tulajdonos emlékezetén múljanak a szerződések
Magántulajdonban álló cégeknél sokszor előfordul, hogy a társaságnak nincs kimunkált szerződéses dokumentációja. A szerződést megkötő felek az egymás iránti bizalom miatt sokszor nem tartják szükségesnek, hogy mindent írásba foglaljanak. Máskor a felek szimplán csak elfelejtkeznek arról, hogy megállapodásukat írásban is rögzítsék.
Ami az alapító tulajdonosnak esetleg megfelelt, az egy új szakmai befektetőnek vagy tulajdonosnak könnyen kevés lehet. A kimunkált szerződések hiánya az értékesítés előtti jogi átvilágítás során komoly veszélyforrást jelent, amely könnyen amortizálhatja a korábban kialkudott vételárat. „Márpedig, ha valaki az utolsó pillanatban próbálja a szerződéseit írásba foglalni, és már tranzakciós határidőkhöz van kötve, úgy rendkívül rossz alkupozícióból indul a szerződéses partnerével szemben. Érdemes ezért ezt a folyamatot is minél hamarabb elindítani.”
Jelentenek-e problémát a kistulajdonosok?
Az eladó nem feltétlenül egyedüli tulajdonosa az értékesítendő cégnek. Számos oka lehet annak, ha a főtulajdonos mellett kistulajdonosok is vannak a vállalatban. Míg a felállás az eladónak nem feltétlenül okoz problémát, addig egy leendő vevő nem biztos, hogy szívesen a nyakába venné a kistulajdonosokkal való együttműködés kötelezettségét. Még ha ők a döntéshozatalba érdemben sokszor nem is tudnak beleszólni, kisebbségi jogosítványaiknál fogva kellemetlen perceket tudnak okozni a főtulajdonosnak.
Célszerű ezért a tranzakció előtt egyeztetni kistulajdonsokkal arról, hogy részt vennének-e egy értékesítésben. Megoldás lehet a kistulajdonosok előzetes kivásárlása. Érdemes észben tartani, hogy amint a kistulajdonosok tudomást szereznek az értékesítési szándékról, a saját részesedésük megvásárlására vonatkozólag lényegesen előnyösebb feltételeket csikarhatnak ki, de még akár az értékesítés folyamatát is meg tudják akasztani.
Hogyan ösztönözzük a menedzsmentet?
Amikor egy tulajdonosnak közel kerül ahhoz, hogy sikeresen szálljon ki a cégéből, gyakran felmerül az a lehetőség, hogy az értékesítéssel realizált nyereség egy részét megossza a cégfejlesztésben az évek során közreműködő, kulcsfontosságú munkavállalókkal vagy menedzsmenttagokkal. Más esetekben pedig kifejezetten a sikeres értékesítés érdekében lehet érdemes motiválni a menedzsmentet.
Adózási szempontból azonban nem mindegy, hogy a motivációnak melyik formáját választjuk. Ahhoz, hogy kedvező adózású juttatási rendszert alakítson ki a társaság, sokszor időben kell gondolkozni és cselekedni. Amennyiben ugyanis a tulajdonosnak csak az értékesítés előtt pár hónappal jut eszébe a menedzsment javadalmazása, úgy nehéz elkerülni, hogy az így kifizetett juttatás ne munkaviszonnyal kapcsolatos jövedelemnek minősüljön. Ha viszont a tulajdonos időben kapcsol, úgy számos lehetőség áll a rendelkezésére, hogy az ilyen kifizetéseket kedvezőbben adózó tőkejövedelem formájában juttassa az arra érdemes cégvezetőknek – például MRP (munkavállalói résztulajdonosi program) bevezetésével.